Contrato de Automação na Nuvem

Última revisão: 3 de março de 2022

Este Contrato de Automação na Nuvem ("CAA") estabelece os termos e condições sobre os quais a Automation Anywhere, Inc., uma empresa da Califórnia com escritórios em 633 River Oaks Parkway, San Jose,? CA? 95134 U.S.A, para si e em nome de suas afiliadas ("AAI") fornecerá, e você (o "Cliente") deverá obter, diretamente da AAI (a "Compra direta") ou através de um Representante Autorizado AAI (uma "Compra Indireta"), o uso dos serviços da AAI.

Ao concordar com este CAN, (1) clicando em uma caixa indicando aceitação ou (2) assinando um Formulário de Pedido que faça referência a este CAN, o Cliente declara que tem plenos poderes, capacidade e autoridade para aceitar os termos aqui contidos. Caso esteja aceitando os termos deste CAN em nome de um empregador ou de outra pessoa jurídica, o Cliente confirma ter plena autoridade legal para vincular o empregador ou a pessoa jurídica em questão a este CAN. Para Clientes e Afiliadas que adquiram ou participem de uma Avaliação Gratuita dos Serviços na Austrália, as cláusulas adicionais encontradas em https://www.automationanywhere.com/au/cloud-automation-agreement se aplicam à compra ou Avaliação Gratuita dos Serviços pelo Cliente, e são parte deste CAN. Para o caso de qualquer inconsistência entre essas cláusulas adicionais e as cláusulas deste CAN, as cláusulas adicionais prevalecerão.

1. Definições.
   
   “Afiliada” se refere a qualquer pessoa jurídica que não esteja sob embargo ou sanções do Governo Americano e que, direta ou indiretamente controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com a pessoa jurídica titular. “Controle”, para fins desta definição, significa possuir, direta ou indiretamente o poder de dirigir ou causar a direção da administração, políticas e operações de tal pessoa jurídica, seja através da propriedade de títulos com direito a voto, por contrato ou de outra forma.
   
   “Representante Autorizado” significa uma pessoa jurídica que tenha firmado um acordo com a AAI autorizando-a a distribuir ou revender os Serviços AAI para o Cliente.
   
   “Informações Confidenciais” tem o significado atribuído na Seção 4.1.
   
   “Dados do cliente” significa os dados ou informações eletrônicas, incluindo Dados Pessoais, submetidos pelo Cliente aos Serviços ou através do portal de suporte da AAI.
   
   “Documentação” significa os guias e/ou manuais de instalação, instruções de operação e especificações técnicas da AAI que descreva como instalar, configurar e usar adequadamente os Serviços, atualizados periodicamente e disponibilizados para download ou durante a configuração dos Serviços.
   
   “DPA” significa a versão mais atual do Adendo de Processamento de Dados da AAI, localizada em https://www.automationanywhere.com/DPA.pdf, e aqui incorporada por referência.
   
   "Avaliação Gratuita” tem o significado atribuído na Seção 2.1.1.
   
   “Formulário de Pedido” significa, para uma Compra Direta, um documento de pedido ou pedido online que faça referência a uma cotação da AAI e especifique os Serviços a serem prestados de acordo com este documento, que é celebrado entre o Cliente ou qualquer uma de suas Afiliadas e a AAI, incluindo quaisquer adendos e suplementos.
   
   “Dados pessoais” tem o significado atribuído na DPA.
   
   “Contrato de Compra” significa o acordo entre o Cliente e o Representante Autorizado que descreve os Serviços AAI a serem adquiridos pelo Cliente, independentemente do título de tal contrato.
   
   “Serviços” significa a plataforma de automação de software como serviço da AAI, incluindo aplicações e componentes baixados, como descrito na Documentação e subscrito em um Formulário de Pedido ou de um Representante Autorizado, ou fornecido ao Cliente na forma de uma Avaliação Gratuita.
   "Vigência” tem o significado atribuído na Seção 3.1.1.
2. Utilização dos Serviços. Este CAN deverá reger o uso dos Serviços descritos em um Formulário de Pedido ou Contrato de Compra aplicável, e quaisquer serviços profissionais associados executados pela AAI e descritos em uma declaração de trabalho aplicável, assinada pela AAI e pelo Cliente ou qualquer uma de suas Afiliadas.
    
   1. Direitos e Deveres de Uso. Para qualquer Serviço prestado ao Cliente nos termos de um Formulário de Pedido ou através de um Contrato de Compra, sujeito à conformidade do Cliente com os termos e condições deste CAN, a AAI concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo, não transferível e revogável de acesso e uso dos Serviços (incluindo uma licença limitada, não exclusiva, não transferível, revogável para usar quaisquer componentes associados de download, como bots ou sensores de software, necessários para utilizar os Serviços), em quantidades provisionadas para o Cliente pela AAI exclusivamente para uso interno do Cliente em conexão com as operações comerciais normais do Cliente, pelo prazo descrito na Seção 3 abaixo. O Cliente concorda em operar os Serviços em conformidade com os termos deste CAN e de quaisquer leis aplicáveis. O Cliente pode exercer seus direitos de acesso e licença nos termos desta Seção 2.1 através de seus prestadores de serviços terceirizados e Afiliadas do Cliente, desde que tais Afiliadas e prestadores de serviços terceirizados sempre cumpram os termos deste CAN, e desde que, além disso, o Cliente assuma a responsabilidade pelos atos ou omissões de tais Afiliadas e prestadores de serviços terceirizados, como se o Cliente tivesse agido ou deixado de agir de acordo com os termos deste CAN.
       
      1. Testes/Avaliações Gratuitas. Se o Cliente se registrar e a AAI concordar em fornecer um teste, prova de conceito gratuitos ou qualquer outra avaliação não remunerada de qualquer natureza (doravante, um “Teste Gratuito”), a AAI disponibilizará o(s) Serviço(s) aplicável(eis) ao Cliente em caráter experimental gratuitamente para o prazo descrito na Seção 3.1.3. O Teste Gratuito do Cliente estará sujeito aos termos deste CAN.
   2. Restrições de Uso. Salvo disposição em contrário neste CAN ou conforme exigido ou permitido por uma lei que não possa ser excluída, ou pelos termos de uma licença de terceiros, o Cliente não deverá suscitar ou permitir que algum funcionário, agente ou representante faça o seguinte: (a) divulgar, vender, ceder, alugar, explorar comercialmente ou comercializar qualquer parte dos Serviços ou Informações Confidenciais da AAI de qualquer forma ou maneira; (b) copiar, modificar, melhorar, traduzir, complementar, criar trabalhos derivados ou remover qualquer aviso ou rótulo de propriedade de qualquer parte dos Serviços ou das Informações Confidenciais da AAI; (c) desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou tentar descobrir o código fonte, código objeto ou estrutura subjacente, ideias, know-how ou algoritmos relevantes para os Serviços ou qualquer Informação Confidencial da AAI; (d) usar os Serviços para criar bots ou outros processos automatizados que sejam elaborados para violar quaisquer leis, regulamentos ou políticas aplicáveis, ou termos de uso impostos por quaisquer terceiros; ou (e) usar quaisquer Serviços que não tenham sido provisionados pela AAI ou por um Representante Autorizado para uso do Cliente nos termos deste CAN. Salvo se expressamente permitido neste CAN, o Cliente não deve suscitar ou permitir análises competitivas, benchmarking ou uso, avaliação ou visualização dos Serviços com a finalidade de testar, projetar, modificar ou criar qualquer programa de software (ou qualquer parte dele) que execute funções semelhantes às funções executadas pelos Serviços. Qualquer uso dos Serviços em violação do acima exposto pelo Cliente que razoavelmente ameace a segurança, a integridade ou a disponibilidade dos Serviços, pode resultar na suspensão imediata dos Serviços pela AAI. No entanto, a AAI adotará as medidas comercialmente cabíveis, considerando as circunstâncias, para fornecer ao Cliente, mediante notificação, uma oportunidade de remediar essa violação ou ameaça antes de qualquer suspensão.
   3. Responsabilidades do Cliente. O Cliente é responsável pelo uso dos Serviços por todos os usuários a quem informar as credenciais da sua conta. Portanto, o Cliente deve:
      • Garantir que conceda privilégios de administrador ao pessoal qualificado.
      • Garantir que os usuários não compartilhem suas senhas.
      • Garantir e manter a segurança de seus sistemas e das máquinas que se conectam e usam os Serviços, incluindo a implementação das correções essenciais e atualizações do sistema operacional.
      • Criar backups de seus dados e Dados dos Clientes processados através dos Serviços ou durante a prestação de serviços de suporte.
       
   4. Propriedade; Proteção da Propriedade Intelectual. Sujeito aos direitos limitados expressamente concedidos neste documento, a AAI, suas Afiliadas e seus licenciadores reservam todos os seus direitos, títulos e interesses nos e para os Serviços, incluindo todos os seus direitos de propriedade intelectual relacionados. Este documento não concede qualquer direito ao Cliente, exceto conforme expressamente estabelecido. A inserção de uma notificação de direitos autorais em qualquer parte dos Serviços ou das Informações Confidenciais da AAI não constituirá uma publicação ou permissão para publicar, ou de alguma forma afetará a natureza confidencial ou de segredos comerciais desses Serviços ou Informações Confidenciais da AAI. O Cliente concede à AAI e às suas Afiliadas uma licença mundial, perpétua, irrevogável e livre de royalties para usar e incorporar em seus Serviços qualquer sugestão, solicitação de aprimoramento, recomendação, correção ou outro feedback fornecido pelo Cliente em relação à operação dos Serviços, mas somente na medida em que tal feedback não contenha Informações Confidenciais do Cliente. Como entre a AAI e o Cliente, o Cliente é proprietário de seus Dados de Cliente e a AAI não faz nenhuma reivindicação de propriedade sobre os mesmos.
3. Vigência e Rescisão.
    
   1. Vigência.
       
      1. Vigência do CAN. Este CAN entra em vigor na data em que o Cliente o aceita e continua em vigor até que todas as assinaturas e/ou Testes Gratuitos nos termos deste instrumento expirem ou sejam encerrados (a “Vigência”).
         
      2. Vigência de Serviços Adquiridos. O prazo de cada assinatura dos Serviços adquiridos começará na data em que a AAI disponibilizar os Serviços ao Cliente e se estenderá pelo período especificado no respectivo Formulário de Pedido ou Contrato de Compra. No caso de Compras Diretas, exceto quando especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, ou a menos que uma das partes notifique a outra por escrito sobre sua intenção de não renovação com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias final do prazo de assinatura relevante, o pagamento do Cliente por uma assinatura renovada estenderá a assinatura por um período adicional igual ao prazo de assinatura vencido ou a um ano (o que for menor). No caso de Compras Diretas, exceto se expressamente disposto no Formulário de Pedido aplicável, o valor da renovação de assinaturas promocionais ou pagas uma única vez será calculado de acordo com o preço de tabela aplicável da AAI em vigor no momento da respectiva renovação.
         
      3. Vigência dos Testes Gratuitos. O prazo de cada Teste Gratuito se estenderá até (a) a expiração das chaves das licenças emitidas ou o acesso online concedido em relação a tal Teste Gratuito, ou (b) a data de início de quaisquer assinaturas de Serviço adquiridas pelo Cliente para esse(s) Serviço(s), ou (c) rescisão pela AAI a seu critério exclusivo.
   2. Rescisão. Este CAN pode ser rescindido: (a) por uma parte imediatamente, mediante notificação por escrito, em caso de ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) se a outra parte fechar as portas; ou (ii) se a outra parte se tornar insolvente ou buscar proteção sob qualquer falência, liquidação judicial, fiduciária, escritura, acordo do credor ou processo comparável, ou se esse processo for instaurado contra a outra parte e não for rejeitado dentro de 60 (sessenta) dias (desde que, em ambos os casos, somente a parte que não esteja enfrentando o evento possa optar por rescindir), exceto que, se o Cliente estiver adquirindo Serviços na França, este CAN poderá ser rescindido se a outra parte se tornar insolvente ou buscar proteção sob o processo de falência em conformidade com a legislação francesa aplicável em matéria de falências; e (b) imediatamente pela parte que não violou, mediante notificação por escrito, se a outra parte violar materialmente alguma de suas obrigações nos termos deste CAN, incluindo a falta de pagamento dos devidos honorários, e não reverter tal violação dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento do notificação por escrito da parte que não violou.
   3. Efeito da Rescisão. Mediante rescisão ou expiração deste CAN, o Cliente deixará de usar o todos os Serviços identificados no presente documento e, mediante solicitação da AAI, devolverá ou destruirá todas as cópias de qualquer parte desses Serviços sob sua posse ou controle. Os termos das Seções 2.2, 2.4, 3.3, 4, 5, 9 a 11, 13 a 14 e 16 a 18 permanecerão vigentes mesmo após a rescisão ou expiração deste CAN.
4. Confidencialidade.
    
   1. Informações Confidenciais. Como usado aqui, “Informações Confidenciais” significará (a) com relação à AAI, qualquer software utilizado pela AAI na prestação dos Serviços e seu respectivo código fonte; (b) com relação ao Cliente, os Dados do Cliente; (c) as informações comerciais ou técnicas de cada parte, incluindo entre outros, a Documentação e os relatórios de auditoria de sistema e controles SOC1 e SOC2 (no caso da AAI), materiais de treinamento, quaisquer informações relacionadas a planos de software, projetos, custos, preços, finanças, planos de marketing, oportunidades de negócios, pessoal, pesquisa, desenvolvimento ou know-how que seja designado pela parte divulgadora como “confidencial” ou “patenteado” ou que a parte receptora saiba ou deva saber razoavelmente que é confidencial ou patenteado; e (d) quanto a cada parte, os termos, condições e preços desta CAN (mas não sua existência ou suas partes).
       
   2. Exclusões. As Informações Confidenciais não incluem informações: (a) públicas ou que se tornem conhecidas ou disponíveis ao público, exceto por meio da violação, nos termos deste instrumento, de uma obrigação da parte receptora; (b) legalmente adquiridas de um terceiro pela parte receptora sem violar uma restrição de confidencialidade; (c) que a parte receptora for capaz de demonstrar, por meio de prova escrita, que (i) já se encontravam em sua posse no momento em que foram divulgadas pela parte divulgadora ou (ii) foram desenvolvidas independentemente pela parte receptora sem usar as informações confidenciais da parte divulgadora; ou (d) aprovadas para divulgação pela parte divulgadora.
       
   3. Obrigações de Confidencialidade. A parte receptora guardará e manterá as Informações Confidenciais da parte divulgadora em sigilo, dedicando pelo menos o mesmo nível de cuidado que a parte receptora costuma dedicar para proteger suas próprias informações patenteadas, mas jamais com um cuidado inferior ao razoável. Se não houver consentimento prévio por escrito da parte divulgadora, a parte receptora não poderá: (a) divulgar qualquer parte das Informações Confidenciais a qualquer pessoa ou pessoa jurídica que não seja diretor, executivo, funcionário, agente ou consultor das Afiliadas que precisem razoavelmente acessar as Informações Confidenciais para os usos permitidos aqui descritos e estejam comprometidos a proteger as Informações Confidenciais de uma maneira consideravelmente semelhante aos termos deste Contrato; ou (b) usar as Informações Confidenciais de outra forma salvo conforme permitido neste CAN, inclusive para fins de discutir a relação comercial entre as partes. Não obstante o acima exposto, a parte receptora pode produzir ou divulgar Informações Confidenciais conforme exigido pelas leis, regulamentações ou ordem judicial aplicáveis, desde que notifique a parte divulgadora, se permitido, para que a parte divulgadora tenha a oportunidade de defender, limitar ou proteger tal produção ou divulgação.
5. Taxas e Pagamento (somente para Compras Diretas).
   1. Taxas de Assinatura. A taxa de assinatura e quaisquer outras taxas devidas pelos Serviços são listadas no Formulário de Pedido. Um Formulário de Pedido constitui um compromisso de compra com efeito jurídico, e os respectivos valores são devidos e não reembolsáveis (salvo quando expressamente disposto o contrário neste CAN), mesmo que este CAN expire ou seja rescindido antes do vencimento do prazo da respectiva assinatura indicado no Formulário de Pedido. Caso as Afiliadas do Cliente queiram emitir os Formulários de Pedido diretamente com a AAI, elas deverão assinar o contrato padrão de afiliação diretamente com a AAI, obrigando-se aos termos deste CAN. O Cliente está ciente de que a AAI pode alterar suas taxas pelos Serviços a qualquer momento, desde que essas alterações não afetem as taxas atuais do Cliente até o final do prazo de assinatura estabelecido no Formulário de Pedido aplicável.
       
   2. Mudanças nos Serviços. Se o uso dos Serviços pelo Cliente extrapolar o escopo dos Serviços, conforme estabelecido no Formulário de Pedido, a AAI se reserva o direito de cobrar por esse aumento de uso segundo a lista de preços aplicável no momento, se aplicável, e o Cliente concorda em pagar os valores adicionais da forma indicada neste documento.
       
   3. Prazo de Pagamento. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido aplicável, todas as faturas devem ser pagas em dólares americanos no prazo de 30 (trinta) dias após seu recebimento. Os preços não incluem impostos, tributos ou outras taxas governamentais de qualquer espécie, exceto os impostos sobre a renda da AAI cobrados pela autoridade tributária na jurisdição local da AAI. Dessa forma, o Cliente deverá pagar à AAI o valor adicional sobre o valor líquido do pagamento agregado, após o pagamento de quaisquer impostos a serem cobrados ou deduzidos pela AAI, a fim de igualar o valor do pagamento devido à AAI de acordo com este CAN. A AAI poderá cobrar juros sobre os pagamentos em atraso à taxa de 1,5% ao mês ou à taxa máxima permitida pela lei aplicável. O Cliente pagará todas as taxas, custos e despesas razoáveis da AAI (incluindo honorários advocatícios razoáveis) se for necessária qualquer ação, incluindo ação legal, para cobrar os saldos incontroversos pendentes.
       
   4. Suspensão dos Serviços. Se alguma taxa devida pelo Cliente nos termos deste CAN estiver com 30 (trinta) dias ou mais de atraso, a AAI poderá, sem limitar seus outros direitos e recursos, suspender os Serviços após 5 (cinco) dias da notificação de que o fará, até que o valor seja quitado integralmente. A AAI não suspenderá os Serviços se o Cliente estiver contestando as taxas aplicáveis de forma razoável e de boa fé e estiver cooperando diligentemente para solucionar a disputa.
6. Indenização.
    
   1. Indenização pela AAI: a AAI defenderá, indenizará e isentará o Cliente de quaisquer danos ou perdas que possa incorrer em razão ou decorrentes de qualquer demanda de terceiros de que qualquer parte dos Serviços (incluindo quaisquer componentes associados baixados, tais como bot, necessários para utilizar os Serviços) infringir qualquer patente ou direito autoral ou se apropriar indevidamente de qualquer segredo comercial. Em qualquer ação baseada em uma alegação de infração, a AAI pode, a seu exclusivo critério e às suas custas: (a) adquirir para o Cliente o direito de continuar usando os Serviços aplicáveis nos termos deste CAN; (b) substituir ou modificar a parte afetada dos Serviços por um substituto ou uma modificação que permita que os Serviços funcionem de forma substancialmente equivalente à da parte infratora dos Serviços; ou (c) se as opções (a) e (b) acima não estiverem disponíveis comercialmente ou não forem viáveis, a AAI poderá rescindir os direitos do Cliente e as obrigações da AAI em relação à parte afetada dos Serviços, caso em que a AAI reembolsará o valor proporcional de quaisquer taxas pagas antecipadamente (se pelo Representante Autorizado no caso de uma Compra Indireta) por essa parte afetada dos Serviços, equivalente ao período de tempo entre a data de rescisão e o final da vigência da assinatura à época.
       
   2. Procedimentos de Indenização. As obrigações de indenização da AAI nos termos deste Artigo 6 são condicionadas ao Cliente: (a) notificar imediatamente a AAI por escrito sobre a ação; (b) conceder à AAI o controle exclusivo da defesa e da liquidação da ação, desde que o Cliente tenha o direito de rejeitar qualquer acordo que exija a admissão de delito ou responsabilidade; e (c) fornecer à AAI toda a assistência (às custas da AAI), informações e autoridade razoavelmente necessárias para a defesa e liquidação da ação.
       
   3. Exclusões de Indenização. A AAI não terá responsabilidade por qualquer ação descrita na Seção 6.1, na medida em que não teria ocorrido, exceto por: (a) modificações nos Serviços feitas pelo Cliente ou uma parte atuando em nome do Cliente (exceto modificações feitas por instrução escrita pela AAI); (b) a combinação, operação ou uso dos Serviços com equipamentos, dispositivos, software ou dados não fornecidos pela AAI (incluindo, entre outros, o uso dos Serviços para automatizar software ou processos selecionados pelo Cliente); (c) falha do Cliente em utilizar formas atualizadas ou modificadas dos Serviços fornecidos pela AAI; (d) uso dos Serviços por parte do Cliente que não esteja de acordo com este CAN; ou (e) conformidade da AAI com projetos, planos ou especificações fornecidos pelo Cliente ou em seu nome.
       
   4. AS DISPOSIÇÕES DESTE ARTIGO 6 ESTABELECEM AS OBRIGAÇÕES ÚNICAS E EXCLUSIVAS DA AAI, E OS RECURSOS ÚNICOS E EXCLUSIVOS DO CLIENTE NO QUE DIZ RESPEITO À VIOLAÇÃO OU À APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS.
7. Garantia.
   1. Garantia de Serviços. A AAI garante ao Cliente que durante cada período de assinatura os Serviços funcionarão em todos os aspectos materiais, de acordo com a Documentação. A garantia acima não se aplica a Serviços que tenham sido utilizados de outra maneira que não a estabelecida na Documentação e autorizada nos termos deste CAN, na medida em que esse uso indevido faça com que o desempenho dos Serviços não esteja em conformidade. A AAI não garante a continuidade ou isenção de erros no uso ou na disponibilidade dos Serviços, ou que todos os erros nos Serviços serão corrigidos. Qualquer reclamação apresentada nos termos desta Seção 7.1 deve ser submetida por escrito à AAI dentro de trinta (30) dias após o Cliente tomar conhecimento da questão da garantia. A responsabilidade total da AAI por qualquer violação da garantia supracitada compreende a reparação, substituição ou busca de uma solução alternativa para qualquer parte não conforme dos Serviços, para que os Serviços afetados funcionem segundo a garantia ou, se a AAI não puder reparar, substituir ou implementar uma solução alternativa, a AAI pode rescindir a assinatura desses Serviços e reembolsar uma parcela proporcional das taxas pré-pagas por essa parte afetada dos Serviços, equivalente ao período entre a data da rescisão e o final do período de assinatura então em vigor. Caso o Cliente adquira serviços profissionais da AAI sob este CAN, a AAI garantirá ao Cliente que tais serviços profissionais fornecidos neste documento serão profissionais, devidamente testados e executados conforme os padrões e práticas padrões do setor de serviços geralmente aceitos similares. Sob esta garantia, o único e exclusivo recurso do Cliente para quaisquer serviços profissionais inadequados será a AAI executar novamente tais serviços inadequados ou, a critério exclusivo da AAI, reembolsar os valores dos respectivos serviços, mas sujeito ao Cliente informar a AAI sobre qualquer inadequação dentro de 30 (trinta) dias a contar da data de execução do serviço inadequado.
       
   2. Garantia contra Código Malicioso. A AAI garante ao Cliente que: (a) a AAI aplica ferramentas-padrão da indústria para identificar e eliminar vírus e outros malwares dos Serviços; e (b) os Serviços estarão livres de: (i) funções ou rotinas projetadas para apagar ou corromper ilegalmente os dados de forma a interferir com a operação normal do Serviço, (ii) funções de “Bombas de Tempo” não reveladas, funções de tempo limite ou de desativação ou outros meios projetados para interromper a operação dos Serviços (a não ser no final de um prazo de assinatura); (iii) “Portas Traseiras” ou outros meios projetados para permitir acesso remoto e/ou controlar as redes do Cliente; e (iv) quaisquer códigos ou chaves projetados para ter o efeito de desativar ou desligar todos ou qualquer parte dos Serviços ou limitar sua funcionalidade.
       
   3. EXCETO AS GARANTIAS EXPRESSAS DA AAI NO PRESENTE DOCUMENTO, AS PARTES RECONHECEM QUE OS SERVIÇOS E SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS AO CLIENTE DE ACORDO COM ESTE CAN E SUAS FINALIDADES DELE SÃO FORNECIDOS “COMO É”, “CONFORME DISPONÍVEL” E NÃO OFERECEM QUAISQUER GARANTIAS. A AAI RENUNCIA A QUAISQUER GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS OU PRECISÃO/INTEGRALIDADE DAS RESPOSTAS OU RESULTADOS. NENHUM AGENTE OU FUNCIONÁRIO DA AAI ESTÁ AUTORIZADO A FAZER MODIFICAÇÕES, EXTENSÕES OU ADIÇÕES A ESTA GARANTIA. CASO AS LEIS DA JURISDIÇÃO DO CLIENTE NÃO PERMITAM A RENÚNCIA DE RESPONSABILIDADE RELATIVA AOS SERVIÇOS ADQUIRIDOS NOS TERMOS DESTE DOCUMENTO, A AAI FORNECE APENAS A GARANTIA LEGAL MÍNIMA, ALÉM DA GARANTIA EXPRESSAMENTE ESPECIFICADA ACIMA, E RENUNCIA A TODAS AS DEMAIS GARANTIAS QUE A LEI APLICÁVEL PERMITIR. OS SERVIÇOS NÃO SÃO PROJETADOS OU DESTINADOS E NÃO SERÃO USADOS PARA USO COM APLICATIVOS PERIGOSOS, COMO OPERAÇÃO DE INSTALAÇÕES NUCLEARES, SUPORTE DE VIDA, ARMAS, NAVEGAÇÃO OU COMUNICAÇÃO AERONÁUTICA E/OU CONTROLE DE PROCESSOS QUE POSSAM RESULTAR EM MORTE, LESÕES OU CAUSAR IMPACTO AMBIENTAL. AS PARTES RECONHECEM QUE AS RENÚNCIAS DE RESPONSABILIDADE DESTA SEÇÃO SÃO UMA PARTE RELEVANTE DESTE CAN, E A AAI NÃO TERIA CELEBRADO ESTE CAN SE NÃO FOSSE POR ELAS.
       
   4. As garantias estabelecidas na Seção 7.1 acima se aplicam somente aos Serviços adquiridos e aos serviços profissionais, não se aplicando aos Testes Gratuitos.
8. Suporte e Disponibilidade de Tempo de Atividade.
   1. Serviços de Compra Direta. Durante a Vigência e sujeito ao cumprimento dos termos e condições deste CAN pelo Cliente, a AAI fornecerá suporte para os Serviços adquiridos conforme sua política de suporte vigente, como descrito detalhadamente em https://www.automationanywhere.com/technical-support-terms.
   2. Serviços de Compra Indireta. O suporte aos Serviços do Cliente será fornecido pelo ou através do respectivo Representante Autorizado nos termos do Contrato de Compra aplicável.
   3. Testes Gratuitos. Não é fornecido suporte para Testes Gratuitos.
   4. SLA de Disponibilidade de Tempo de Atividade.Por todo o prazo deste CAN e sujeito à conformidade do Cliente com os termos e condições deste CAN, incluindo o pagamento integral dos Serviços, a AAI fornecerá os Serviços de acordo com seus padrões de disponibilidade de tempo de atividade então vigentes, estabelecidos pelo Acordo de Nível de Serviço (Service Level Agreement, “SLA”), que está disponível em https://www.automationanywhere.com/uptime-availability-SLA. Caso a AAI não cumpra os termos do SLA, total ou parcialmente, o Cliente poderá exercer os direitos e recursos definidos especificamente no SLA.
9. Auditoria. Mediante aviso razoável e solicitação por escrito, o Cliente fornecerá à AAI relatórios, resumos ou outros documentos razoavelmente elaborados para permitir à AAI auditar a conformidade do Cliente com o uso dos Serviços nos termos deste CAN. A AAI tratará todos esses documentos de acordo com os termos da Seção 4 deste documento.
10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
     
    1. Limitação de Responsabilidade. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, E EXCETO COM RELAÇÃO ÀS (A) OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO PELA AAI ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 6, (B) VIOLAÇÃO POR QUALQUER UMA DAS PARTES DE SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 4 (EXCLUINDO AS VIOLAÇÕES RELACIONADAS AOS DADOS PESSOAIS DO CLIENTE, QUE SÃO ABORDADAS NA SEÇÃO 10.1.2), (C) A MÁ CONDUTA DELIBERADA E/OU FRAUDE POR PARTE DE QUALQUER DAS PARTES, (D) RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES POR MORTE, DANOS PESSOAIS OU DANOS MATERIAIS DE PROPRIEDADE PESSOAL, (E) USO NÃO AUTORIZADO, DISTRIBUIÇÃO OU DIVULGAÇÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE, OU (F) OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE:
        
       1. EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE AGREGADA RESULTANTE DESTE CAN OU A ELE RELACIONADA, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ AS TARIFAS PAGAS PELO CLIENTE NOS TERMOS DESTE CAN E/OU DO CONTRATO DE COMPRA DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE. PARA OS TESTES GRATUITOS, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE NENHUMA DAS PARTES DEVE EXCEDER CEM DÓLARES (US$ 100,00).
       2. NÃO OBSTANTE A SEÇÃO 10.1.1 ACIMA, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA AAI POR (A) UMA VIOLAÇÃO DESTA CAN RESULTANDO EM UM INCIDENTE DE SEGURANÇA BEM SUCEDIDO (COMO DEFINIDO NA DPA), OU (B) UMA VIOLAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE DA AAI NOS TERMOS DESTE CAN (POIS SE REFERE APENAS AOS DADOS PESSOAIS DO CLIENTE), NÃO DEVE EXCEDER DUAS VEZES (2X) AS TARIFAS PAGAS PELO CLIENTE NOS TERMOS DESTE CAN E/OU DO CONTRATO DE COMPRA DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DÁ ORIGEM À RESPONSABILIDADE.
           
    2. Exclusão de Danos. EXCETO NO QUE DIZ RESPEITO A: (A) VALORES A SEREM PAGOS PELA AAI DE ACORDO COM UMA SENTENÇA JUDICIAL OU ACORDO NOS TERMOS DAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO DA AAI; (B) VIOLAÇÃO POR QUALQUER UMA DAS PARTES DE SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 4; (C) MÁ CONDUTA E/OU FRAUDE INTENCIONAL DE QUALQUER DAS PARTES, OU (D) EM CASO DE VIOLAÇÃO OU USO NÃO AUTORIZADO, DISTRIBUIÇÃO OU DIVULGAÇÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS PUNITIVOS, ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENTES (INCLUINDO QUALQUER CUSTO DE AQUISIÇÃO DE SERVIÇOS SUBSTITUTOS E PERDA DE USO, DADOS, NEGÓCIOS OU LUCROS), INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DA RESPONSABILIDADE OU SE A PARTE RESPONSÁVEL FOI AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E INDEPENDENTEMENTE SE O RECURSO DE UMA PARTE FALHAR EM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.
    3. Ausência de Limitação de Responsabilidade por Lei. Como algumas jurisdições não permitem que a limitação da responsabilidade ou dos danos tenha como base o exposto acima, algumas dessas limitações podem não ser aplicáveis.
11. Privacidade de Dados/Segurança de Dados.
    1. Lei de Proteção de Dados (Data Protection Act, DPA). No que concerne à prestação dos Serviços pela AAI nos termos deste CAN, segundo as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis, considerando que envolvem o Processamento de Dados Pessoais do Cliente, onde o Cliente atua como Controlador de tais Dados Pessoais (segundo a definição destes termos na DPA), a DPA será aplicável.
        
    2. Retenção/Utilização de Dados. O cliente concorda que a AAI reterá as Informações Pessoais de Saúde (como definido na Seção 11.3) e os Dados Pessoais somente pelos períodos descritos na Política de Privacidade da AAI (em https://br.automationanywhere.com/privacy), destruirá rotineiramente tais informações, e não será responsável ou responderá pela exclusão, correção, destruição, dano ou perda de quaisquer Informações Pessoais de Saúde ou Dados Pessoais. O Cliente concorda que a AAI pode usar informações, em formato anônimo e agregado, obtidas do uso dos Serviços pelo Cliente, como por exemplo, rastreando ações de clique, informações de acesso, comportamento de tempo de execução e outros dados de telemetria e metadados de uso derivados do uso dos Serviços pelo Cliente, para avaliar como os Serviços estão funcionando e para analisar, diagnosticar, aprimorar e melhorar as ofertas e modelos de serviços da AAI (“Melhoria do serviço”) incluindo e conforme descrito mais detalhadamente na Política de Privacidade da AAI.
        
    3. Acordo de Associados Comerciais. Se o Cliente for uma Pessoa Jurídica Coberta ou um Associado Comercial e os Dados Pessoais incluírem Informações de Saúde Protegidas ou Protected Health Information, “PHI” (como os termos previamente indefinidos e capitalizados são definidos na Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguros de Saúde de 1996), o Cliente não deverá transferir ou de outra alguma revelar à AAI quaisquer dessas PHI antes da vigência de um Acordo de Associado Comercial aplicável por escrito (“Business Associate Agreement, BAA”) como definido nesta seção 11.3. Se o Cliente for uma Pessoa Jurídica Coberta e os Dados Pessoais incluírem PHI, o BAA disponível em https://www.automationanywhere.com/support/CoveredEntityBAA.pdf será aplicável e incorporado a este CAN por referência. Se o Cliente for um Associado Comercial e os Dados Pessoais incluírem PHI, o BAA disponível em https://www.automationanywhere.com/support/Sub-ContractorBAA.pdf será aplicável e incorporado a este CAN por referência.
    4. Medidas de Segurança/Técnicas e Organizacionais (“Technical and Organizational Measures, TOMs"). Durante a vigência deste CAN, a AAI manterá um programa formal de segurança substancialmente de acordo com os padrões da indústria, elaborado para: (i) garantir a segurança e integridade dos Dados do Cliente; (ii) proteger contra ameaças ou perigos à segurança ou integridade dos Dados do Cliente; e (iii) prevenir o acesso não autorizado aos Dados do Cliente. Tal programa de segurança estará de acordo com as TOMs de segurança identificados na DPA, que podem ser atualizados de tempos em tempos e que são incorporados aqui por referência. Em nenhum caso, durante a Vigência, a AAI diminuirá significativamente as proteções fornecidas pelos controles estabelecidos nas TOMs da AAI. Através de um auditor independente de terceiros, a AAI realiza regularmente testes de penetração programados (“Testes de Penetração”) para testar a segurança dos Serviços. Mediante solicitação do Cliente, a AAI fornecerá ao Cliente, sujeito aos termos da Seção 4, uma cópia dos resultados dos Testes de Penetração da AAI então em vigor, e relatórios de auditoria SOC1 e SOC2 ou relatórios sucessores comparáveis do padrão da indústria, preparados pelo auditor independente da AAI. A AAI manterá as certificações ISO27001:2013 e ISO22301:2019 e SOC 1 Tipo 2 e SOC 2 Tipo 2 durante toda a Vigência.
12. Atualizações. A AAI terá o direito, a seu critério e de tempos em tempos, de atualizar os Serviços (por exemplo, para fornecer novos recursos, implementar novos protocolos, manter a compatibilidade com padrões emergentes ou cumprir exigências regulatórias) desde que, entretanto, a funcionalidade dos Serviços não seja reduzida significantemente como resultado de tais atualizações. Até o ponto em que uma atualização exigir adições ou modificações nos termos deste CAN, a AAI notificará o Cliente, mas tal(is) alteração(ões) não deverá(ão) aumentar materialmente as responsabilidades e/ou obrigações do Cliente, tampouco diminuir materialmente as obrigações e/ou responsabilidades da AAI, a menos que exigido pela lei aplicável.
13. Conformidade de Exportação. As partes entendem que as leis e regulamentos de exportação dos EUA e quaisquer outras leis e regulamentos de exportação locais relevantes (coletivamente,”Leis de Exportação”) se aplicam aos Serviços. As partes cumprirão todas as Leis de Exportação. O Cliente não exportará ou reexportará, direta ou indiretamente, os Serviços ou quaisquer bots, dados, informações ou outros materiais resultantes dos Serviços em violação a essas leis, ou utilizará qualquer um dos itens acima para qualquer finalidade proibida pelas Leis de Exportação.
14.  Força Maior. Cada parte será exonerada de suas obrigações sob este CAN, e nenhuma parte será responsável perante a outra parte sob este CAN, por qualquer responsabilidade, perda, dano, multa, penalidade, sanção, custo ou despesa incorrida por uma parte como resultado de qualquer evento ou condição que impeça, direta ou indiretamente, a parte de cumprir uma obrigação prevista neste documento e que esteja além do controle razoável da parte, e que não poderia, pelo exercício da devida diligência, ter sido evitado total ou parcialmente pela parte, incluindo, entre outros: qualquer caso fortuito, desastre natural, pandemia, epidemia, guerra, tumulto, bloqueio, insurreição, terrorismo, sabotagem, ataques de negação de serviços (incluindo, entre outros, ataques de negação de serviço patrocinados por estados ou nações), vírus ou ataques de hackers para os quais não há solução comercial conhecida cabível (incluindo, entre outros, hackers intencionais/direcionados por ou em nome de estados-nação), atos de inimigos públicos, distúrbios civis ou restrição/prisão de governos e pessoas, boicotes, greves (incluindo greves gerais), greves patronais, queda de energia ou interrupção de serviços de telecomunicações ou outras perturbações similares.
15.  Governo dos Estados Unidos. Qualquer software incorporado aos Serviços e à Documentação que os acompanha é considerado “software comercial para computador” e “documentação comercial para software para computador”, pois esses termos são usados na 48 C.F.R. 12.212, e só podem ser fornecidos ou obtidos pelo governo dos Estados Unidos (1) para aquisição por agências civis ou em seu nome, de acordo com a política estabelecida na 48 C.F.R. 12.212; ou (2) para aquisição por unidades do Departamento de Defesa ou em seu nome, de acordo com as políticas estabelecidas na 48 C.F.R. 227-7201.1 e 227.7202-3. Caso uma agência governamental precise de direitos adicionais, ela deverá negociar um adendo por escrito a este CAN, aceito por ambas partes, que conceda especificamente esses direitos.
16.  Software de Código Aberto. O software da AAI incorporado aos Serviços contém software de código aberto (“Open-Source Software, OSS”) que está sujeito a licenças separadas. O Cliente concorda em cumprir os termos de licença aplicáveis a qualquer um desses OSS. Nem o OSS nem seus termos de licença aplicáveis restringirão o uso e usufruto dos Serviços pelo Cliente, ou limitarão os direitos, benefícios ou recursos do Cliente nos termos deste CAN. Qualquer OSS, e os avisos, termos de licença e renúncias aplicáveis a tal OSS, deverá ser identificado ao Cliente por e-mail, identificação do website ou por um aviso visível dentro dos Serviços.
17. Cláusulas Gerais.
    1. Legislação Aplicável. Este CAN é regido pelas leis do Estado da Califórnia, sem considerar seus princípios de conflito de leis. As partes estão mutualmente de acordo que as Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei para Uniformização das Transações de Informações por Computadores não se aplicarão a este CAN. As partes se submetem à jurisdição e foro exclusivos em um tribunal apropriado localizado no Condado de Santa Clara, Califórnia, EUA.
        
    2. Notificações. Todas as notificações relacionadas a este CAN devem ser feitas por escrito em inglês e entrarão em vigor após (a) entrega pessoal, (b) no segundo dia útil após o envio por correio (ou, se postado internacionalmente, no quinto dia útil após o envio) e (c) no dia do envio por e-mail (desde que as notificações de rescisão e ações indenizáveis também sejam enviadas pelos processos descritos em (a) e (b), além do e-mail). As notificações à AAI devem ser enviadas para: 633 River Oaks Parkway, San Jose,? CA? 95134 U.S.A., ATTN: General Counsel, e para o e-mail: legalnotices@automationanywhere.com. As notificações enviadas ao Cliente devem ser encaminhadas ao endereço do Cliente indicado no Formulário de Pedido aplicável, a menos que o Cliente tenha informado à AAI outro endereço nos termos desta Seção. Qualquer notificação feita em conformidade com esta Seção entrará em vigor mediante a entrega ou recusa reais da entrega.
        
    3. Cessão. Nenhuma das partes pode ceder este CAN ou qualquer direito ou obrigação aqui previstos sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. No entanto, a AAI pode ceder este CAN a uma subsidiária, Afiliada ou sucessora de seus interesses em caso de fusão ou aquisição da AAI ou em caso de transferência de todos ou substancialmente todos seus ativos ou os ativos de uma grande divisão para outra pessoa jurídica. Este CAN será vinculante e beneficiará as partes aqui mencionadas e seus respectivos sucessores e cessionários.
        
    4. Terceiros Beneficiários/Fornecedores Independentes. Nenhuma pessoa física ou jurídica além das partes indicadas neste documento terá qualquer direito a impor ou tentar impor este CAN. Não há terceiros beneficiários para este CAN. Ambas as partes cumprirão os próprios deveres aqui previstos como fornecedores independentes e não como agentes ou representantes da outra parte. Nenhuma cláusula deste CAN será considerada ou interpretada como a criação de uma parceria, um empreendimento conjunto ou qualquer relação semelhante entre as partes.
        
    5. Integralidade do Contrato/Ordem de Precedência. Este CAN, juntamente com os Formulários de Pedido aplicáveis, os documentos vinculados e quaisquer anexos (conforme aplicável) aqui mencionados, constituem o acordo integral entre o Cliente e a AAI com relação ao assunto tratado. Nenhum termo ou condição definido em qualquer pedido de compra ou outro documento fornecido pelo Cliente à AAI deve fazer parte de qualquer acordo entre a AAI e o Cliente, a menos que seja especificamente aceito por escrito pela AAI. No caso de um conflito entre os termos deste CAN e os termos de um Formulário de Pedido (exceto métodos de pagamento), um documento vinculado ou qualquer anexo (conforme aplicável) aqui mencionados, os termos deste CAN terão precedência e controle, a menos que o Formulário de Pedido ou outro documento faça referência e substitua explicitamente uma disposição deste CAN.
        
    6. Modificação/Reparação/Autonomia das Cláusulas. Nenhuma modificação a este CAN será vinculativa, a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada parte. Qualquer renúncia expressa ou não exercício prontamente de qualquer direito nos termos deste CAN não criará uma renúncia contínua ou qualquer expectativa de não execução. Se, por qualquer motivo, alguma disposição deste CAN for considerada ilegal ou inexequível, tal disposição será considerada independente das demais disposições deste CAN e de forma alguma afetará ou prejudicará a validade ou aplicabilidade do CAN como um todo, a menos que essa omissão frustre a intenção das partes; nesse caso, este CAN poderá ser modificado para fazer valer as outras disposições.
18. Disposições Específicas para a Coreia do Sul. Para Clientes ou Afiliadas localizados na República da Coreia, as seguintes disposições são aplicáveis e prevalecem em caso de qualquer inconsistência nas demais seções deste CAN:
     
    1. Cláusulas Gerais. A Seção 17.1 é excluída em sua totalidade e substituída pela seguinte:
        
    17.1Legislação aplicável. Este CAN é regido pelas leis do Estado da Califórnia, sem considerar seus princípios de conflito de leis. As partes estão mutualmente de acordo que as Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei para Uniformização das Transações de Informações por Computadores não se aplicarão a este CAN. Referente a quaisquer disputas decorrentes do CAN ou a ele relacionadas, as partes deverão acordar o foro competente. Caso as partes não possam chegar a um acordo em relação ao foro competente, as Partes devem cumprir a Lei de Procedimento Civil coreana para tal finalidade.

Este CAN entra em vigor em 3 de março de 2022 e substitui as versões efetivas em 26 de fevereiro de 2021, 27 de março de 2020 e 27 de setembro de 2019.